Ở Việt Nam hiện nay, có hai loại hình doanh nghiệp ngoài Nhà nước phổ biến nhất là Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần. Cơ quan quyền lực cao nhất, có quyền đưa ra những quyết định chủ chốt trong việc điều hành và quản lý công ty là Hội đồng thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn, còn Công ty cổ phần là Hội đồng quản trị. Theo quy định, các công ty cổ phần phải tiến hành họp Hội đồng quản trị theo định kỳ hoặc ít nhất mỗi quý một lần. Trong trường hợp cấp bách muốn cần thay đổi hay thực hiện những quyết định quan trọng đối với công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị khi có đề nghị của Ban kiểm soát, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc đề nghị của từ hai thành viên Hội đồng quản trị hay năm người quản lý khác trong công ty. Cuộc họp Hội đồng quản trị bắt buộc phải được ghi lại bằng biên bản, gọi là BBHHDQT. Trong nội dung bài viết dưới đây, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu một số vấn đề liên quan đến biên bản họp Hội đồng quản trị cũng như những quy định cơ bản cần lưu ý khi soạn thảo biên bản này.
Biên bản họp Hội đồng quản trị là gì?
BBHHDQT được lập ra trong tất cả mọi cuộc họp Hội đồng quản trị. Biên bản này là văn kiện pháp lý ghi lại toàn bộ nội dung, diễn biến của cuộc họp, cũng như những ý kiến thảo luận, biểu quyết bỏ phiếu được tiến hành trong thời gian họp. Kết quả ghi nhận tại phiên họp Hội đồng quản trị sẽ là cơ sở cho các công ty ban hành các nghị quyết quan trọng liên quan đến việc tổ chức, điều hành hoạt động của công ty.
BBHHDQT bắt buộc phải lập bằng tiếng Việt nhưng cũng có thể lập thêm bản khác bằng tiếng nước ngoài. Tuy nhiên, trường hợp có sự khác biệt về nội dung giữa hai biên bản này, thì biên bản bằng tiếng Việt sẽ có hiệu lực áp dụng. Ngoài ra, còn có thể ghi âm và lưu trữ dưới hình thức khác nhưng đều phải thông qua trước khi cuộc họp Hội đồng quản trị kết thúc, nếu không, nó sẽ coi như không có giá trị pháp lý.
Tất cả tài liệu sử dụng trong cuộc họp Hội đồng thành viên, bao gồm cả biên bản cuộc họp theo nguyên tắc phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Trong trường hợp cuộc họp thảo luận các nội dung liên quan đến những thay đổi trong giấy đăng ký kinh doanh thì công ty cần gửi 1 bản sao biên bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời gian 10 ngày từ khi nghị quyết liên quan được thông qua tại cuộc họp.
Những quy định về biên bản họp Hội đồng quản trị
Chủ tọa và thư ký ghi lại biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị là những người sẽ phải chịu trách nhiệm chính về tính chính xác, sự trung thực của các nội dung ghi trong BBHHDQT.
BBHHDQT có nhiều nội dung liên quan khác nhau: bầu Chủ tịch, bổ nhiệm các chức danh, góp vốn, vay vốn nhân hàng, mở tài khoản, thanh lý tài sản . . . Tùy từng biên bản sẽ có một số khác biệt nhỏ nhưng về cơ bản cần đảm bảo những quy định chủ chốt sau:
quy định về biên bản họp hội đồng quản trị
Phần đầu biên bản
– Ghi rõ tên biên bản HHDQT công ty ABC (Về việc: ………..)
– Tên công ty, thời gian, địa điểm họp, thông thường cuộc họp Hội đồng quản trị thường tiến hành ở trụ sở công ty song nếu họp ở nơi khác thì cần ghi đúng địa chỉ nơi đó.
– Sơ lược một số thông tin về công ty: trụ sở chính công ty, mã số doanh nghiệp, số giấy phép kinh doanh, ngày đăng ký; trụ sở công ty; họ tên và chức vụ người đại diện công ty.
– Mục đích, chương trình và các nội dung cuộc họp.
– Thành viên tham gia cuộc họp: nêu rõ họ tên của từng thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp, không dự họp, nêu rõ lý do các trường hợp không dự họp; cách thức dự họp: trực tiếp tại cuộc họp hay trực tuyến . . .
Phần nội dung chính của biên bản
– Ghi lần lượt từng vấn đề cần thảo luận mà chủ tọa cuộc họp nêu ra.
– Sau thời gian thảo luận, thư ký ghi tóm tắt từng ý kiến phát biểu, đề xuất của các thành viên dự họp.
– Ghi rõ kết quả biểu quyết thông qua từng vấn đề đã thảo luận trên: tổng số và tỉ lệ phiếu biểu quyết hợp lệ – không hợp lệ; đồng ý – không đồng ý và không có ý kiến gì.
Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua trong trường hợp trên 50% số thành viên dự họp đồng ý; nếu số phiếu 50/50 thì quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
– Sau cùng, cần tổng hợp lại nội dung các quyết định được thông qua cuộc họp.
Phần cuối
– Ghi rõ cuộc họp Hội đồng quản trị kết thúc vào thời gian nào.
– Chủ tọa và thư ký cuộc họp cùng tham gia ký, ghi rõ họ tên trên biên bản để đảm bảo tính pháp lý của biên bản.
Tải mẫu biên bản họp hội đồng quản trị mới nhất năm 2020
Phần cuối cùng trong bài viết, mình xin gửi các tham khảo bạn một số mẫu BBHHDQT mới nhất hiện nay.
Mẫu 1: Biên bản họp hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
Mẫu 2: Biên bản họp hội đồng quản trị về việc góp vốn
Mẫu 3: Biên bản họp hội đồng quản trị bổ nhiệm chức danh
Mẫu 4: Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thanh lý tài sản cố định
Hi vọng rằng bài viết giúp ích các bạn phần nào khi tìm hiểu về biên bản HHDQT và những lưu ý khi soạn thảo nội dung biên bản này!